Здравствуйте!
Разъясните, пожалуйста, ликвидация организации специализирующейся на
этом фирмой путем ее реорганизации и присоединения к другой
организации, которая зарегистрирована в другом городе и становится
правопреемником первой, - насколько это безопасно и правомерно?
Действительно ли все концы в воду и никаких
претензий к бывшему бухгалтеру и директору?
Правомерно все, что не нарушает закон. Учредители фирмы могут принять
решение о ее ликвидации в любое время и определить любой из предусмотренных
в законе способов ликвидации.
Вопрос о безопасности встает тогда, когда у фирмы есть задолженность перед
бюджетом и фондами. Здесь тоже все ясно, поскольку при ликвидации
(прекращении деятельности со снятием с налогового учета) возникает
правопреемник, который берет на себя и кредиторку и дебеторку.
Обычно такой процесс включает в себя несколько этапов (сначала изменение
состава учредителя, смена гендиректора и главного бухгалтера, какой-то
период времени работы фирмы, например, квартал, сдача отчетности уже под
подписью нового гендира и гл. бухгалтера (или без него), наполнение фирмы за
этот период дебеторкой, значительно превышающей размер кредиторки; потом
собственно говоря ликвидация, которая заканчивается уведомлением налоговой о
снятии фирмы с налогового учета в связи с прекращением деятельности). Когда
идет смена гендира, то составляется акт сдачи-приемки дел и должности, к
которому прикладывается опись передаваемых документов, при этом опись должна
содержать все передаваемые документы, включая первичные документы с
расшифровкой их в описи (чтобы в дальнейшем не возникло вопросов). Данный
шаг весьма важен, поскольку защищает первого гендира, который всегда может
доказать, что вместе с должностью передал ВСЕ документы (даже те, которых на
момент передачи дел и должности не было в силу объективных и иных причин).
Грамотно вместе с изменением состава учредителей поменять и юр. адрес (это
влечет за собой налоговую проверку по документам, в этом нет ничего
страшного, даже если вылезет задолженность перед бюджетом). Есть фирмы,
которые оказывают такого рода услуги, но нужно проговаривать пошагово все,
что они собираются делать и как. Также важно, чтобы сроки реорганизации
(ликвидации) были выдержаны. Если обещают сделать за неделю, значит нарушат
закон, а в этом деле даже все запятые должны быть расставлены там, где надо.
А. Сорокин
Здравствуйте!
Вы писали 27 октября 2004 г., 13:01:21:
САА> Также важно, чтобы сроки реорганизации
САА> (ликвидации) были выдержаны. Если обещают сделать за неделю, значит нарушат
САА> закон, а в этом деле даже все запятые должны быть расставлены там, где надо.
САА> А. Сорокин
Нам предлагают сделать за месяц. 2 недели - открытие второй фирмы в
другом городе, к которой будет присоединяться первая, и 2 недели -
сама реорганизация.
Плюс то время, когда будет в газете официальное заявление о
реорганизации.
Это похоже на законное оформление?
Здравствуйте Светлана!
На законное решение вопроса похоже, если они смогут за 2 недели снять фирму
с налогового учета и со всех фондов. В Москве не получается. Кстати в Москве
не очень получается и зарегистрировать фирму за 2 недели. По закону такие
сроки имеют место быть, но введенный принцип "одного" окна привел к тому,
что такое удовольствие растягивается недели на 3 - 4. Проблема в фондах
(теперь как бы налоговая сама уведомляет фонды, те сами ставят новую фирму
на учет, уведомляют заявителя и т. д. На практике затягивается). Я на этом
специально акцентирую внимание, поскольку нельзя будет провести
реорганизацию вашей фирмы, пока по новой не будут все документы, включая
постановку на учет в фондах (некоторые банки даже р\с не открывают, пока не
представишь уведомление из ФСС и пенсионного). А так логика предоставления
такого рода услуг понятна: сначала должна быть фирма-правопреемник, потом
уже все телодвижения по ликвидации старой. Здесь Вам решать насколько
устраивает предложенное посредником решение. Дело в том, что как будет
смотреться такой шаг: только что созданная фирма с уставным капиталом в 10
000 рублей и то внесенным каким-нибудь принтером, вдруг принимает решение
поглотить фирму с оборотами (пусть даже и не ахти), с кредиторкой и
дебеторкой. Здесь важно понимать следующее: поставленная цель. Если
работать, то смысл реорганизации? Если решать другие вопросы, то выглядит не
очень красиво. Обычно такого рода операции проводят с фирмами, имеющими
историю, т. е. фирма-правопреемник под такую операцию не создается, а
выбирается.
А как сейчас обстоят дела с ликвидацией организаций? Насколько я знаю, схема с поглощением сейчас не работает. Вернее сказать кто-то может и пытается, но ИФНС очень пристально отслеживает такие мероприятия.
У меня была похожая, но с "другой" стороны.
Через ЗАО "Х" из ООО "У" было выведено основное оборудование общества. При этом в ООО "У" участником, которого являлся мой клиент (50% долей) были "утеряны" все документы, а ЗАО "Х" ликвидировано в форме присоединения к вновь созданному в другом регионе ЗАО. Данное оборудование объявилось в новом ООО, единственным владельцем которого оказался второй участник ООО "У". При этом реально оборудование не трогалось с места, но новое ООО предъявляет на него права, т.к. есть документы на куплю-продажу от ЗАО "Х". В ЗАО "Х" естественно документов уже никаких нет, в т.ч. по "покупке" его из ООО "У".
Что посоветовать клиенту? В суд? Какие можно представить документы? Кроме того, участник не может подавать иск от имени Общества (только Общее собрание). От своего имени, что нарушены его права (решение о продажи ОС должно было утверждаться Общем собранием), но факт сделки не доказать (т.к. документов нет)? Обратились в ОБЭП, там разводят руками - хлопотно и фактура не ясна.
Что посоветуете?
Линейный вид
